La Comisión para el Mercado Financiero (CMF) dictó, el 11 de marzo de 2025, la Norma de Carácter General (NCG) N.º 533, que define los criterios para determinar cuándo una persona no podrá ser considerada director independiente de acuerdo con la causal señalada en el numeral 1 del artículo 50 bis de la Ley N.°18.046 sobre Sociedades Anónimas. Asimismo, define los mínimos que deberá contener la política general de elección de directores de sociedades filiales fiscalizadas por la Comisión.
Esta modificación surge de una consulta pública realizada por la CMF entre el 8 de octubre y el 18 de noviembre de 2024. Con esta, se busca dar cumplimiento a lo mandatado por la misma Ley, respecto a que será la Comisión quien establecerá los criterios para determinar lo que se entenderá por naturaleza o volumen relevante, así como también las menciones mínimas que deberá contener la política general de elección de directores en las sociedades filiales.
Entre sus principales lineamientos, destacan los siguientes:
I. De los directores independientes. No se considerarán directores independientes cuando:
- Celebre actos o contratos con la sociedad anónima, otras sociedades del grupo o su controlador, por un monto igual o superior al 25% de su renta bruta promedio anual.
- Mantenga créditos con la sociedad anónima, otras sociedades del grupo o su controlador, cuyo monto total sea igual o superior al 25% de su renta bruta promedio anual.
- Mantenga una participación superior al 10% de capital de otra entidad en la que la sociedad anónima, otras sociedades del grupo o su controlador mantengan una participación superior al 10% del capital.
- Cuando sea fundador o director de una fundación o corporación en la que la sociedad anónima, otras sociedades del grupo o su controlador entreguen aportes anuales iguales o superiores al 5% del total anual de ingresos de la fundación o corporación.
- Mantenga una participación igual o superior al 10% del patrimonio de una corporación en la que la sociedad anónima, otras sociedades del grupo o su controlador mantengan participaciones iguales o superiores al 10%.
- Haya sido director, gerente, administrador o ejecutivo principal de una sociedad de la que la sociedad anónima sea su sucesor legal.
II. De la política de elección de directores en filiales. La sociedad matriz de una sociedad fiscalizada deberá establecer y difundir una política general de elección de directores en sus sociedades filiales, la que deberá contener como mínimo:
- Fecha de aprobación y última actualización de la política.
- Criterios de idoneidad profesional de los candidatos.
- Vinculación de los candidatos con la matriz.
- Procedimiento para la elección de directores.
- Mecanismos de divulgación de la política.
- La sociedad fiscalizada debe divulgar esta política como hecho esencial y seguirla en la elección de directores.
Vigencia
- Las disposiciones de la sección I. comenzarán a regir el 11 de noviembre de 2026, siendo aplicables para las elecciones que acontezcan a partir de esa fecha.
- Las políticas de elección de directores deberán ajustarse a las disposiciones de la sección II. y ser puestas a disposición del público a más tardar el 11 de diciembre de 2025.
